“GOVERNANÇA NÃO GARANTE RETIDÃO DE COMPORTAMENTO”

As práticas de Governança Corporativa (GC) no Brasil vem se desenvolvendo ao longo das últimas duas décadas. Com a deflagração da Operação Lava Jato em 2014, a maior investigação de corrupção e de lavagem de dinheiro que o Brasil já teve, iniciou-se o debate com os órgãos institucionais de autorregulação, entre eles o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), sobre as denúncias de corrupção e de falta de ética. Esse debate contribuiu substancialmente para a recuperação e a imagem do ambiente de negócios e a atração de investimentos no Brasil. A proposição básica desses órgãos é mitigar os riscos da corrupção e, para isto, a GC desenvolveu-se e sofisticou-se a tal ponto que hoje é uma ferramenta imprescindível no desempenho das Companhias (Cias). Ao regular o relacionamento entre as partes interessadas, identificar e prevenir os conflitos societários, entre outros descumprimentos de fluxo de informações, a GC tornou-se um complemento adequado para as Cias que desejam trabalhar em um mercado sadio, onde a ética e a integridade se aliam a competência. Além disso, a regulamentação facilita o acompanhamento e a punição, por parte das entidades reguladoras e fiscalizadoras das Cias. Quando existe a intenção de cometer o ilícito, não importa o sistema de controle interno existente. Para tanto, o aprimoramento dos processos e exigências efetuadas pela Auditoria Interna (AI), sob um ambiente severo de Programa de Integridade (“Compliance”), tem contribuído para desencorajar os desvios comportamentais praticados pelos colaboradores e gestores das Cias. Observa-se que, nos inúmeros casos identificados no Brasil dessas práticas nefastas (desfalques de recursos, desvios de material, compras e serviços superfaturados, vendas fraudulentas, pagamento de propinas, obtenção de vantagens indevidas etc.), quase sempre tem a participação direta ou indireta de pessoas externas e/ou de empresas ligadas aos seus gestores e sócios. Ademais, sejam quais forem os recursos desviados por corrupção nos últimos anos, deve ser ressaltada a criação pelos órgãos reguladores, de normas/regras de compliance, visando a melhoria na gestão dos administradores e o fortalecimento dos controles internos. Entretanto, mesmo com todos esses cuidados, o risco inerente ao processo não tem como ser totalmente eliminado. Porém, deve-se persistir na mitigação desse risco, inclusive com a adoção de um canal estruturado e confiável de denúncias, ligado a AI, e consequentemente ao Conselho de Administração (CA), de forma a ampliar significativamente as chances de sucesso das Cias. Sendo o CA o principal órgão do sistema de GC e considerando que a sua função básica é ser o elo entre os acionistas e os diretores, é de fundamental importância a integridade de seus membros. Esses conselheiros terão a responsabilidade de orientar, de supervisionar a gestão, de proteger os ativos e de estabelecer a estratégia corporativa, bem como promover os valores morais e éticos nas atitudes tomadas pelos administradores. Não esquecendo que o CA também deve ficar vigilante às práticas gerenciais e comportamentais, além do acompanhamento de relatórios, de indagações, de pedidos de esclarecimentos sobre o resultado, das metas e outras informações. Enfim, apesar de não garantir aos acionistas controladores e aos minoritários, a imunização para eventuais desvios comportamentais praticados nas Cias, a estruturação de um CA forte, com o suporte da GC, será sempre o melhor caminho para combatê-los.

Cláudio Sá Leitão – Conselheiro pelo IBGC e Sócio da Sá Leitão Auditores e Consultores.

PUBLICADO NO JORNAL DIARIO DE PERNAMBUCO EM 05.06.2019