“GOVERNANÇA NÃO GARANTE RETIDÃO DE COMPORTAMENTO”
As
práticas de Governança Corporativa (GC) no Brasil vem se desenvolvendo ao longo
das últimas duas décadas. Com a deflagração da Operação Lava Jato em 2014, a
maior investigação de corrupção e de lavagem de dinheiro que o Brasil já teve,
iniciou-se o debate com os órgãos institucionais de autorregulação, entre eles
o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), sobre as denúncias de
corrupção e de falta de ética. Esse debate contribuiu substancialmente para a
recuperação e a imagem do ambiente de negócios e a atração de investimentos no
Brasil. A proposição básica desses órgãos é mitigar os riscos da corrupção e,
para isto, a GC desenvolveu-se e sofisticou-se a tal ponto que hoje é uma ferramenta
imprescindível no desempenho das Companhias (Cias). Ao regular o relacionamento
entre as partes interessadas, identificar e prevenir os conflitos societários, entre
outros descumprimentos de fluxo de informações, a GC tornou-se um complemento
adequado para as Cias que desejam trabalhar em um mercado sadio, onde a ética e
a integridade se aliam a competência. Além disso, a regulamentação facilita o
acompanhamento e a punição, por parte das entidades reguladoras e
fiscalizadoras das Cias. Quando existe a intenção de cometer o ilícito, não
importa o sistema de controle interno existente. Para tanto, o aprimoramento
dos processos e exigências efetuadas pela Auditoria Interna (AI), sob um ambiente
severo de Programa de Integridade (“Compliance”),
tem contribuído para desencorajar os desvios comportamentais praticados pelos
colaboradores e gestores das Cias. Observa-se que, nos inúmeros casos
identificados no Brasil dessas práticas nefastas (desfalques de recursos,
desvios de material, compras e serviços superfaturados, vendas fraudulentas, pagamento
de propinas, obtenção de vantagens indevidas etc.), quase sempre tem a
participação direta ou indireta de pessoas externas e/ou de empresas ligadas
aos seus gestores e sócios. Ademais, sejam quais forem os recursos desviados
por corrupção nos últimos anos, deve ser ressaltada a criação pelos órgãos
reguladores, de normas/regras de compliance,
visando a melhoria na gestão dos administradores e o fortalecimento dos
controles internos. Entretanto, mesmo com todos esses cuidados, o risco
inerente ao processo não tem como ser totalmente eliminado. Porém, deve-se
persistir na mitigação desse risco, inclusive com a adoção de um canal
estruturado e confiável de denúncias, ligado a AI, e consequentemente ao
Conselho de Administração (CA), de forma a ampliar significativamente as chances
de sucesso das Cias. Sendo o CA o principal órgão do sistema de GC e
considerando que a sua função básica é ser o elo entre os acionistas e os
diretores, é de fundamental importância a integridade de seus membros. Esses
conselheiros terão a responsabilidade de orientar, de supervisionar a gestão, de
proteger os ativos e de estabelecer a estratégia corporativa, bem como promover
os valores morais e éticos nas atitudes tomadas pelos administradores. Não
esquecendo que o CA também deve ficar vigilante às práticas gerenciais e
comportamentais, além do acompanhamento de relatórios, de indagações, de
pedidos de esclarecimentos sobre o resultado, das metas e outras informações. Enfim,
apesar de não garantir aos acionistas controladores e aos minoritários, a imunização
para eventuais desvios comportamentais praticados nas Cias, a estruturação de
um CA forte, com o suporte da GC, será sempre o melhor caminho para combatê-los.
Cláudio Sá Leitão – Conselheiro pelo IBGC e Sócio da Sá Leitão Auditores e Consultores.
PUBLICADO NO JORNAL DIARIO DE PERNAMBUCO EM 05.06.2019