“A AUTONOMIA DIFERENCIA”
“A AUTONOMIA DIFERENCIA”
Muitas sociedades (Ltda. ou S.A.) ainda não contam com um conselho fiscal (CF), o que, na maioria das vezes, é fruto da resistência dos controladores destas sociedades em instalá-lo. Alguns questionam a eficácia de sua ação. Os críticos dizem que a função fiscalizadora do CF seria desempenhada por um comitê de auditoria (CA), órgão técnico especializado ligado ao conselho de administração. Entretanto, há um aspecto que diferencia o CF do CA: a autonomia. O CF é um órgão da administração (OA) sem subordinação à diretoria ou ao conselho de administração. Essa distinção é essencial. Na vida empresarial, observamos que atitudes ou decisões arbitrárias são tomadas, de forma controversa ou inoportuna, por motivos de hierarquia ou outras formas de dependência. Os episódios recentes envolvendo grupos privados que foram à bancarrota, assim como as companhias de economia mista, reforçam ainda mais a necessidade de instalação de um CF independente e autônomo, dentro das sociedades. O CA tem a sua importância, mas não substitui o CF, apenas o complementa. Em função da especialização e da independência do CF, este pode ter sua atuação equiparada a de um auditor e, por esta razão, é fundamental que os acionistas/sócios tenham cuidado na escolha de seus membros. O CF é previsto em lei, que estabelece no contrato/estatuto social o seu funcionamento, de modo permanente ou no exercício social, quando for instalado a pedido de acionista/sócio. As principais funções do CF são: (a) fiscalizar os atos da administração e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (b) opinar sobre as propostas dos OA, relativas à modificação do capital, emissão de debêntures, planos de investimentos, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, cisão ou fusão; (c) denunciar aos OA as providências necessárias para a proteção dos interesses da sociedade à assembleia, sobre erros, fraudes, crimes e sugerir providências; (d) convocar a assembleia geral ordinária, caso os OA retardem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; (e) analisar as demonstrações contábeis mensais e anuais e sobre elas opinar. Se os críticos mencionam que o CF apresenta falhas em sua função fiscalizadora, não foi exatamente essa deficiência a causadora, mas a falta de critério e de rigor dos acionistas/sócios, controladores ou não, na escolha de seus membros. O CF é tão importante que não deve ser exposto a práticas amadorísticas, nem tampouco servir de abrigo para amigos ou notáveis que não tenham as qualificações e competências necessárias para o exercício desse cargo.
Cláudio José Sá Leitão - Sócio da Sá Leitão Auditores e Consultores.
PUBLICADO NO JORNAL DO COMMERCIO EM 25.08.2015.